郭嘉亦显无奈之色道：“陈宫此人为陈郡名士，素来注重颜面与信用，他既然跟主公有此约定，必定死守约定，主公没有那三件物事交给他，要他归顺主公，自然不可能。”
“不过，”郭嘉微微一笑道：“现在陈宫已经离弃曹操，转投陈留太守张邈，张邈兄弟张超原为徐州广陵太守，现在张超虽然被陶谦挡在外面不得回徐州，陶谦改封赵昱为广陵太守，张超便领他的人马依附族兄张邈，张超的功曹臧洪为广陵人，此人跟张超亦是至交好友，他们二人虽然被陶谦挡在徐州外面，可他们对徐州深有感情，都对曹操残暴屠城行为甚为不满，主公可让天子下诏给张邈、张超兄弟，陈宫、臧洪必然劝说张邈、张超兄弟听从朝廷诏令对付曹操，到时主公不仅可以消灭曹操，亦可得到陈宫。”
吕布闻言大喜，便速命陈琳赴邺城讨要天子诏令，又星夜兼程赶往陈留郡，陈留太守张邈接到诏书，召集张超、陈宫、臧洪商议，张邈本就对曹操最近一年来的行为极其不满，陈宫、臧洪又极力怂恿，张邈立下决心，起兵响应朝廷大军，讨伐残暴不仁的曹操。
吕布让陈琳、王粲一起起草讨伐曹操的檄文，从曹操宦官之后的出身说起，说曹操跟他叔父耍诈的故事，又说曹操之前跟袁绍在洛阳搞的那些荒唐事情，又说曹操被许邵评为“乱世之奸雄”，又说曹操偷大将军何进儿媳妇的丑事，在把曹操极力丑化之后，重点抨击曹操屠杀徐州无辜百姓，揭露曹操并非为了报父仇而是为了抢夺地盘粮食的野心企图，将曹操的狼子野心昭然若揭于天下，吕布奉天子诏讨伐曹操的天子诏跟讨伐曹操的檄文一并载于大汉日报，发往大汉各处，特别是兖州。
兖州民心动荡，自陈留太守张邈起兵反曹之后。其他郡县以兖州从事中郎许汜、王楷为首，多有叛曹响应吕布大军的，吕布乘机命冀州将军高顺和青州将军于禁派出冀州郡兵和青州郡兵前来兖州接应那些叛曹的郡县城池。
吕布则领大军重点对付荀彧、程昱、任峻镇守的鄄城、范县、东阿。
此时曹操大军已经到达徐州治所彭城，陶谦迫于无奈，聚集徐州剩余精兵。在彭城跟曹操展开决战。刘备、关羽、张飞三兄弟也领本部人马前去支援，毕竟吕布麾下的张颌、臧霸在徐州北部的琅邪郡以安民保境为主要目的，没有像曹操那样凶狠暴虐，曹操现在是徐州第一大敌。刘备三兄弟寄人篱下，自然要忠于人事，为陶谦效力。
大战即将来临，陶谦有两个作战方案可供选择：一是凭借彭城的城墙高大坚固，军粮充足。依城固守，曹军人多势众必乏粮，只要能顶住曹操的前几轮攻势，可以说战争即胜利在望，待曹军无粮被迫退军之时，徐州大军出动掩杀，必可稳操胜券；二是依托彭城为后据，大军屯于城外，以逸待劳。等曹军疲师远来立足未稳之时，及时出动对其实施打击，此方案胜负当在两可之间，好处是就算不胜还可以退守彭城，继续执行第一方案。
陶谦没来得及过多的斟酌。便采取了第二方案，理由很简单，就算彭城能守住，城外的老百姓怎么办？若全部撤进城内。万一城破，彭城便成血海。因为曹操早已颁布飞檄：凡城池被围之后而降者，破城之日，也即屠城之时，无论老幼，格杀勿论！
趁曹军未到，陶谦紧急疏散城中及四乡百姓，大部动员逃往东海郡，并且派了军队车仗沿途护送。
曹军开到彭城时，陶谦已尽率徐州军全部主力在城外列阵以待，未等曹军前锋安好营寨，便全线出击，摆明了一付拼命的架势。
曹操的前军猝不及防，竟被徐州大军一下冲乱，片刻间便被分割包围。
围住曹军的徐州军将士，早已风闻此次来犯的曹军军纪极为败坏，抢杀奸掠，无所不为，现在到了替本州百姓报仇之时，岂不人人奋勇、个个争先。
特别是徐州军中多了两个杀神关羽、张飞，而曹操军中唯一可以抵抗关羽、张飞的许褚尚在曹操后军中，曹操前军的曹仁不是关羽、张飞的对手，节节败退，徐州军片刻间便如同砍瓜切菜一般，将曹军的前锋部队一戮而尽，领军的曹仁拼死杀出一条血路，逃往后方。
陶谦看到自己的部队初战得手，心中大喜，原来闻名天下的曹操不过如此，随即挥动令旗，出动了后续部队。徐州军士气大振，曹军毕竟长途跋涉，立足未稳，一时难以抵挡徐州军的锐气，只得且战且退，弄得主力大队的阵型也一时零乱。
曹操闻报，率中军精锐赶上前来，欲要稳住阵脚，却见曹仁单人独马，衣甲零乱，浑身是血，逃进了曹军的主力大队阵中。
而陶谦指挥着徐州军不依不饶，竟直追了上来，紧随着鼠窜的曹仁扑向了曹军的主力大队，致使兖州、徐州二军在没有任何准备的情况下陷入了混战之局。
一切都出乎了两军主帅的预料，陶谦没想到战胜敌人前军是这么干净利落，曹操没想到陶谦会来这么一手，徐州军竟然能困兽犹斗。
曹操久经战阵，看见徐州军迎面扑来的架势也不禁暗暗心惊，一个个血红着眼，不顾伤亡，直向前扑，就好像谁杀了他老子娘似的。可不是吗？参战的徐州军士兵，大多都有自己的亲属、亲戚伤亡于曹军之手，正是仇人相见，分外眼红！
战场上的曹操永远是冷静的，他一面发出一道道命令，派出陆续赶到的生力军投入混战的战场，一面估计着对方的凶猛攻势还能持续多久，看似无穷无尽，攻势如同浪潮，一波接一波，一轮比一轮汹涌，但实战中历练出来的曹军也非同凡响，虽势头不如徐州军，却也稳步后退步步为营。
一场不分阵势的血腥大战，直杀得天昏地暗，日月无光，接触敌人的唯一目的就是杀死对方，至于自己是否被杀，没有人思虑这些，人们已经被血腥味给熏疯了！被砍掉一条腿的士兵倒在地上也没忘记给对方的腿上也来一刀，都躺下来拼命吧！
这时候就看双方主帅的战场临时应变能力了，这点上曹操无疑有着绝对的优势，陶谦心里想的唯有如何再加强自己部队的攻势，能坚持到敌人坚持不住的时候就是胜利；曹操则不同，眼前的局面虽然对自己不利，但他并没有过于关注，他在静静地等待着自己后续部队地赶来，后续部队到来后，他也不急于把他们投入到眼前的战场上。