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月二十日，折彦直离开大同，赶赴西北。、、t
同日，李虎下令，任命董小丑为中路统帅，率怨军、义胜军等主力军队向云内推进。罗青汉为东路统帅，率黑山、神龙等主力军队出德州，沿着金河北岸向云内推进。毛军为西路统帅，率虎烈军西渡黄河，会合折家军，沿黄河西岸北上，直杀云内。
十几万大军蜂拥而出，代北形势骤然紧张。
同日，李虎请黄涉、柴云赶赴汴京。
李虎听了折彦直一番话后，对李纲和宇文虚中不敢过份信任了，尤其在这个策略上，李虎不敢有任何泄漏，唯恐他们密报汴京。
虎烈府的大军浩浩荡荡地杀出来，三路同攻，气势汹汹。西夏人没有过多犹豫，马上后撤，直接撤到了天德军。
李察哥已经接到了女真人的报讯，知道李虎放弃了燕京，而女真人为了征服大漠，也放弃了燕京，这样一来，形势对西夏就非常不利了。
李察哥和李仁礼、李良辅等人一边急报兴庆府，一边商量对策。想来想去，只有撤。
攻击大同的机会已经丧失，在云内和李虎决战，正是李虎求之不得的事。西夏人的兵力有限，实力有限，如果两线作战，同时对付李虎和强大的大宋，根本坚持不下去。这时候把有限的兵力拿来和李虎决战，得不偿失，就算赢了也无法攻克大同。李虎的背后有大宋撑腰，西夏拿不到大同，所以最好的也是唯一可行的办法就是撤退，全力防守，动员整个西夏国的百姓，拿起武器为保护家园而战。
完颜在给李察哥的信中也是建议他放弃代北，全力戍守西夏。这话很直白，等于告诉察哥，我不能帮你了，你好自为之吧。
金国在未来一段时间地目标是大漠。顾不上西夏。但为了消耗宋夏两国和李虎地实力。女真人当然希望西夏人收缩防守。然后和大宋地军队。和李虎地军队打得两败俱伤。如果西夏过早失败。撤到遥远地河西甚至撤到西域一带。那就不利于金国实现统一北方地策略了。
察哥没有选择了。正好兴庆府地命令到了。同意他撤军。于是西夏人全部退到了天德军。而且其部分主力火速南下。增援南部边境。防备大宋人地攻击。
三月。
李虎到达云内前线。和耶律马哥、耶律大石见面。现在耶律大石是同知枢密院事。和马哥共同主掌大辽军事。
李虎直截了当。明确告诉马哥和大石。不要再犹豫了。马上废黜耶律延禧。另立新君。否则我就要出手。你们不愿废黜他。我就杀了他。
马哥和大石依旧犹豫，不敢做这种大逆不道的事，但这个消息还是通过投奔李虎的契丹人传到了宫帐。很快，所有人都知道，李虎要报复了，他要杀大辽皇帝，立秦王为新帝。
契丹皇帝害怕了，叫马哥率军收复倒塌岭，叫耶律大石到鸳鸯一带牵制金军主力，把两位统帅都调走了。
耶律大石到了鸳鸯一带，马上派人秘密联系耶律余睹，劝他离开女真人，和自己一起到大漠重建大辽。耶律余睹铁了心，再也不去服侍那个皇帝了。这个消息被他的部下知道了，并密告完颜。完颜大怒，把耶律余睹和他的部下全部抓了起来，好在证据不足，否则全杀了。就在这时，宗望奉旨到了西北战场，他极力劝谏，完颜这才把耶律余睹等人放了。
四月，宗望赶到李虎军中，叫李虎兑现承诺，马上把耶律延禧抓起来。李虎不想自己动手，那会激怒契丹人，搞得不好把契丹人都推到女真人那里去了，所以他把耶律延禧的宫帐位置告诉了宗望，叫宗望自己去抓。
宗望大喜，返回鸳鸯后，设了一计，叫耶律余睹佯装倒戈，把耶律大石诱到了埋伏圈。耶律大石中伏，拼死突围，最后萧隆带着一千多人逃到了李虎军中，但耶律大石为掩护自己部下突围，受伤被俘。
宗望、完颜斡鲁随即率军偷袭辽宫帐。耶律延禧正好带着军队打草谷去了，秦王、许王、诸妃、公主、从臣全部被抓，连皇帝玉玺都被抢去了，唯独跑掉了一个梁王。梁王耶律雅里是皇帝的第二子，被太保特母哥带着逃跑了。